Doit-on constater un EA à l'actif d'un société qui a été créé par apport de titre de la holding précédente (46%) et qui a acheté 54% des titres restants ?
La holding d'origine est composé de parent (97%) et enfants (3%)
La holding grand-mère est constitué par apport des 46% de titres (détention 93% parents et 7% enfants) et devient propriétaire de 100% de la 1ère holding par rachat du reliquat des titres.
Dans la foulée, donation des titres de la holding grand-mère (parents 1% , enfants 99%) et TUP holding grand-mère avec holding mère.
Dans ce cas :
- doit on constater un EA correspondant à la valeur réelle des titres apportés + achetés avec les CP de la 1ère holding ?
- cet écart peut-il être imputé directement sur les CP conso ?
Merci d'avance de vos commentaires
Bonjour,
Si nous comprenons bien votre question :
Nous avons une première holding (appelons-là M) détenue à 100% par des personnes physiques. La consolidation était jusqu'à présent réalisée au niveau de M.
Une deuxième holding est créée (GM) et 46% des titres de M lui sont apportés, les 54% restant étant acquis auprès des personnes physiques. A l'issue de cette opération GM détient M. GM absorbe ensuite M. La consolidation est désormais réalisée au niveau de GM.
Réponse :
Juridiquement et bien que les personnes physiques détentrice du groupe restent les mêmes, GM a bien réalisé une prise de contrôle de M. Cette opération devrait donc normalement conduire à utiliser la méthode de l'acquisition pour valoriser l'opération (cf. BCF Francis Lefebvre 3/07)
Selon la Commission des études comptables de la Compagnie des commissaires aux comptes, il convient toutefois de faire une analyse en substance de l'opération, celle-ci conduisant à la conclusion qu'il n'y a pas eu d'acquisition. En effet l'opération ne consiste qu'à intercaler une nouvelle société holding entre les associés et le groupe. Le nouveau groupe consolidant GM ne présente aucune différence avec le groupe M et, en particulier, les associés des sociétés GM et M sont identiques avant et après l'opération réalisée.
En conséquence, l'opération d'apport doit être annulée dans les comptes consolidés de la nouvelle entité consolidante :
- les valeurs consolidées antérieures du groupe doivent donc être conservées ;
- aucun écart d'acquisition (autre que ceux antérieurement constatés par le groupe) ne doit être constaté.
Sophie de Oliveira Leite
C'est effectivement l'analyse que j'en avais fait.
Cependant le bulletin cncc n°145 page 174 évoquait le cas pour un apport de 100% du capital.
Dans mon cas, il y a apport, mais également acquisition et transmission aux enfants.
Je me pose la question si effectivement c'est transposable à ce cas d'espèce.
(Pour info complémentaire GM consolide pour la 1ère fois suite à dépassement des seuils, M n'ayant jamais consolidé auparavant.)
Emmanuel TEYSSIEUX
Vous avez parfaitement raison. J’ai fait un petit schéma, pour aider à notre réflexion, car le problème est loin d’être simple.
Je suppose que chez M on avait un capital de 100 et des actifs de 100 (correspondant aux titres des différentes sociétés détenues). La société M est valorisée 1000, tant pour l’apport de 46% que pour l’acquisition des 54%. Après apport et acquisition des titres le bilan de GM se présente ainsi :
Actif Passif
Titres M (apport) 460 Capital GM 460
Titres M (acquis) 540 Dettes 540
Total Actif 1000 Total Actif 1000
J’ai supposé que l’acquisition avait été financée par une dette, ce qui est plus simple en termes de raisonnement. Après conso de GM avec M, je dois retrouver les 100 initiaux d’actifs. La différence de valorisation de 900 correspond à :
- 900 * 46% = 414 sur l’apport que j’envisage de déduire des CP (d’ailleurs si tous les titres de M avaient été apportés, le capital de GM aurait été de 1000 et j’aurais déduit les 900, pour revenir à 100, soit le capital initial de M),
- et à 900 * 54% = 486 sur l’acquisition. Dans mon exemple il serait absurde de les déduire des CP et de ne pas constater d’écart d’acquisition, car on aboutirait à des CP totalement négatifs.
Le bilan conso de M + GM se présente donc ainsi :
Actif Passif
Goodwill 486 CP conso (460-414) 46
Actifs 100 Dettes 540
Total Actif 586 Total Actif 586
Ici il me paraît logique de constater les 486 à l’actif et de ne pas les déduire des CP conso.
Cela dit, l’acquisition n’a peut-être pas été réalisée par emprunt mais le mode de financement ne devrait pas changer le raisonnement.
Qu’en pensez-vous ?
J'ai posé la question à la commission d'études comptables de la CNCC, la réponse est la suivante :
- l'opération constitue bien l'acquisition par GM du groupe M avec constatation d'un EA après EV, EA qui doit être amorti.
Méthode dérogatoire non possible car plus de la moitié de la rém. de l'acquisition a été financée par endettement et non par émission de titres.
De plus il y a eu changement d'actionnaire
Question complémentaire sur le traitement de l'EA qui ressort à titre d'exemple à 486.
L'origine comme il s'agit de l'acquisition d'une société holding dans l'évaluation de différentes filiales qui ont généré des EA différents.
En conséquence je traiterais cet EA en affectant l'EA à des sous-ensembles (filiales considérée comme des UGT) afin de traiter cet écart de 486 non pas uniformément
mais de façon séparé par filiale (avec des durée différentes car les évaluation d'origine était très différentes en terme d'évaluation d'entreprise, le rapport flux tréso futur/éval passe de 3 à 27 en fonction des entités.
J'appliquerais donc un amortissement de l'EA de façon décomposé par UGT avec des durées différentes soit 10 - 15 et 20 ans en fonction des filiales.
Est-ce possible ?
Qu'en pensez-vous ?
Emmanuel TEYSSIEUX
67
2
1 Guest(s)